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Nas sociedades do tipo limitada, as deliberações se dão em reuniões, quando o número de sócios for inferior a dez, ou em assembleias, quando houver mais.

As reuniões são precedidas de convocações, que são dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. Pode ocorrer ainda a dispensa de realização da própria reunião ou assembleia quando todos decidirem, por escrito, as matérias pertinentes à ordem do dia.

Os quóruns previstos na lei, que são os mínimos necessários para a deliberação das matérias que lhes são pertinentes, são os seguintes: unanimidade; pelo menos ¾ do capital social; pelo menos ⅔ do capital social; mais da metade do capital social (maioria absoluta); e mais da metade do capital relativo aos sócios presentes à reunião ou assembleia (maioria simples).

O quórum unânime é exigido no caso de nomeação de administrador não sócio, quando o capital não estiver totalmente integralizado.

Também haverá necessidade da unanimidade para a transformação da sociedade limitada em outro tipo societário, para que passe a ser por exemplo uma sociedade simples ou uma sociedade por ações ou cooperativa.

O quórum de ¾ do capital social é exigido na aprovação de alteração do contrato social e também nas operações de incorporação, fusão, dissolução da sociedade, bem como na cessação da liquidação.

A alteração ao contrato social pode resultar desde sua simples consolidação, da mudança da sede social até a situações mais complexas como a mudança do objeto e a elevação do capital social, observando-se que: a) a incorporação consiste em operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações; b) a fusão se dá quando se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações; c) a cisão ocorre quando a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão; d) a dissolução de pleno direito pode decorrer do término prazo de duração da sociedade, por deliberação dos sócios ou quando reduzida a um único sócio e não for transformada em outro tipo de sociedade; e) e a cessação da liquidação, quando os sócios decidirem nesse sentido.

O quórum de ⅔ do capital é exigido no caso de nomeação de administrador não sócio, quando totalmente integralizado o capital social. Nos casos em que havia previsão desse quórum para a destituição de administrador mesmo que nomeado no contrato social ou por ato em separado, ou para a exclusão de sócio, após o advento da Lei nº 13.792, de 2019, passou a prever a maioria absoluta.

A maioria absoluta consiste no quórum de sócios que representam metade mais uma quota do capital social e é exigido na deliberação da exclusão de sócio minoritário que estiver colocando em risco a continuidade dos negócios em virtude de atos de inegável gravidade, desde que prevista essa exclusão por justa causa no contrato social.

A maioria simples é verificada quanto aos sócios que representam a maioria do capital presente à reunião ou assembleia, sendo  observada na aprovação das contas dos administradores, na nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas e em outros assuntos que não exijam outro quorum específico.

Em conclusão, o conhecimento quanto ao quórum específico para a aprovação das matérias constantes de ordem do dia de reuniões ou de assembleias de sócios numa sociedade limitada é assunto que deve ser do conhecimento de empresários, podendo ser fixados no contrato social quóruns mínimos mais elevados que os constantes da lei, o que pode se dar segundo critérios de conveniência e oportunidade avaliados pelos próprios sócios, maiores interessados no assunto.

José Rubens Hernandez

Advogado